Przejdź do treści
Wczytuję...

W dzisiejszym artykule przyjrzymy się funkcjonowaniu spółek cywilnych oraz ich charakterystyce. W jakim przypadku warto założyć właśnie ten rodzaj działalności gospodarczej? Na jakie ulgi można liczyć w początkach prowadzenia spółki cywilnej? Sprawdzamy!

Jak powstaje spółka cywilna? Jak powinna wyglądać umowa?

Aby założyć spółkę cywilną, wspólnicy będący osobami fizycznymi, prowadzący działalność gospodarczą muszą dokonać wpisu do CEIDG. Należy uzyskać ten wpis jeszcze przed rozpoczęciem działalności spółki. W następnej kolejności zawierana jest na piśmie umowa spółki cywilnej. W następnym kroku należy zgłosić spółkę do GUS oraz uzyskać nr REGON. Następnie – zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego i uzyskanie NIP spółki na druku NIP-2, NIP-D (do 14 dni od założenia). Nie należy zapomnieć o uiszczeniu podatku od czynności cywilnoprawnej, jego stawka wynosi 0,5% z wartości wkładów wniesionych do spółki. Po tym następuje uzupełnienie przez wspólników informacji o numerach NIP i REGON spółki we wniosku CEIDG-1 w ciągu 7 dni od rejestracji.

Ważne! Jeżeli wspólnicy spółki to osoby prawne, nie ma obowiązku rejestracji. Przystępują oni do umowy; prawa oraz obowiązki wspólnika wykonuje osoba do tego upoważniona lub osoba prawna. Spółka musi być zgłoszona jako płatnik składek w ZUS (druk ZUS-ZZA lub ZUS-ZUA) w przydatku planowanego zatrudnienia pracowników lub zleceniobiorców. Samodzielnie dokonują zgłoszenia do ubezpieczeń wspólnicy spółki. W nazwie spółki z reguły znajdują się imiona i nazwiska wspólników wraz z dopiskiem „spółka cywilna” (lub s.c)

Umowa spółki cywilnej musi zawierać elementy takie jak:

  • strony umowy,
  • cel gospodarczy,
  • działania, jakie mają być podjęte do realizowania tego celu.

Oprócz tych elementów konstrukcja umowy jest raczej swobodna, co daje wspólnikom spółki duże możliwości jej konstrukcji i zapisów. Przykładowe elementy dodatkowe, mogące się w niej znaleźć:

  • zasady podziału zysku i straty,
  • zasady reprezentacji spółki,
  • zasady prowadzenia spraw,
  • rodzaj majątku wnoszonego do spółki jako wkład,
  • zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Jak funkcjonują spółki cywilne?

Majątek

Po podpisaniu umowy wspólnicy wnoszą swój wkład do spółki cywilnej, przez co realizują osiągnięcie założonego celu spółki. Majątkiem spółki jest właśnie wniesiony do niej wkład, który jest w istocie majątkiem wspólników objętym tzw. wspólnością łączną. W związku z tym, że posiada charakter współwłasności łącznej, (a także odnosi się do majątków osobistych wspólników) powoduje to, że wspólnik nie może sprzedać swojego udziału. Praktycznie przez cały czas trwania spółki, wspólnik nie może zażądać podziału wspólnego majątku.

Ważne jest również, że w związku z powyższym każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W razie potrzeby wierzyciel sam może wybrać, od którego ze wspólników (lub kilku z nich) będzie dochodził należności. Jeśli wybierze jednego, kilku (a nie wszystkich) to wspólnicy, z których majątku dokonano egzekucji, mogą zażądać zwrotu odpowiedniej kwoty od pozostałych.

Sprawy spółki

Prowadzenie spraw spółki oraz podejmowanie decyzji mogą wykonywać różne osoby. Zależy to od rodzaju danej sprawy:

  • zwykłe sprawy spółki – podejmowane przez każdego wspólnika spółki; dotyczą codziennego funkcjonowania spółki,
  • sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki – konieczna jest uchwała wszystkich wspólników do podjęcia decyzji; pod tym pojęciem rozumiane są sprawy mające duże znaczenie dla działania spółki,
  • sprawy nagłe – każdy wspólnik może podjąć samodzielnie decyzje, ponieważ chodzi o sprawy, w których niepodjęcie żadnego działania mogłoby zaszkodzić interesom spółki.

W zakresie reprezentacji spółki znajduję się podejmowanie działań w jej imieniu, wywierające skutek „na zewnątrz”. Może to być zawieranie umów, które odbywa się w imieniu wszystkich wspólników. Jeśli umowa nie zawiera zapisu, który by to zmieniał, to generalnie każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki.

Podsumowując

Do zalet spółki cywilnej należy niewątpliwie niski koszt jej założenia, praktycznie zerowy (oprócz podatku od czynności cywilnoprawnych). Koszty jej prowadzenia są stosunkowe niskie, a podatek PIT płacą tylko wspólnicy. Na jej korzyść przemawia również fakt, że spółka cywilna może zostać przekształcona w dowolną spółkę handlową (przekształcenie w spółkę jawną odbywa się na zasadach uproszczonych).

Brak podmiotowości prawnej stanowi wadę spółki cywilnej, podobnie jak nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania, dlatego też polecana jest tym, którzy prowadzą działalność nieobarczoną dużym ryzykiem, na niewielką skalą.

Marta

Leave a Comment