Przejdź do treści
Wczytuję...

Spółka partnerska jest można by rzec nowością w polskim prawodawstwie. Prawna możliwość rejestracji spółki partnerskiej powstała dopiero w XXI wieku, a dokładniej 1 stycznia 2001 roku, czyli de facto od samego jego początku. Jest to rodzaj spółki osobowej, lecz nie każdy może taką spółkę założyć.

Dla kogo?

Spółkę partnerską założyć mogą jedynie przedstawiciele tzw. wolnych zawodów. Oznacza to, że przedmiotem działalności spółki nie może być przykładowo produkcja, czy handel. Wolny zawód nie jest łatwo zdefiniować, lecz jeśli chodzi o spółkę partnerską, to zawody te wyszczególnia artykuł 88 kodeksu spółek handlowych i są nimi adwokaci, aptekarze, architekci, biegli rewidenci, brokerzy ubezpieczeniowi, doradcy inwestycyjni, doradcy podatkowi, inżynierowie budownictwa, księgowi, lekarze (w tym stomatolodzy i weterynarze), ratownicy medyczni, maklerzy papierów wartościowych, notariusze, pielęgniarki, położne, radcy prawni, rzecznicy patentowi, rzeczoznawcy majątkowi, tłumacze przysięgli i dodani do listy pierwszego kwietnia 2019 roku fizjoterapeuci.

Założenie spółki

Spółkę partnerską mogą założyć co najmniej dwie osoby wykonujące wolny zawód, spełniając dwa proste warunki – zawierając umowę spółki i zgłaszając ją do Krajowego Rejestru Sądownictwa. Po rejestracji należy wypełnić formularz NIP-8, w którym uzupełnia się brakujące dane, takie jak dane kontaktowe, numery kont bankowych, miejsca prowadzenia spółki, czy prognozowana ilość zatrudnianych pracowników.

Umowa

Treść umowy jest stosunkowo dowolna i zależna od woli partnerów, jednak są w niej pewne obowiązkowe zapisy. Należy do nich określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, imiona i nazwiska partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki, imiona i nazwiska partnerów reprezentujących spółkę, firmę i siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez partnerów spółki wraz z ich wartością, oraz jeśli jest oznaczony, czas trwania spółki.

Firma

Należy zwrócić szczególną uwagę, że firma spółki partnerskiej jest oznaczeniem podmiotu, czyli przedsiębiorcy, a nie przedsiębiorstwa. Jest to powiązane z tym, że spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną.

W nazwie firmy spółki koniecznym jest umieszczenie nazwiska przynajmniej jednego z partnerów spółki. Mogą być w niej wypisane nazwiska wszystkich partnerów, ale nie może się w niej znaleźć nazwisko człowieka, który nie jest partnerem w spółce. Nazwa firmy spółki musi kończyć się dopiskiem „i partner”, „i partnerzy”, lub „spółka partnerska”. Pozwala to na identyfikację spółki. Oczywiście dopisek musi być zgodny ze stanem faktycznym, co oznacza, że jeśli w nazwie firmy podane są nazwiska wszystkich partnerów nie można na jej końcu dopisać i „partner”, a należy zastosować formę „spółka partnerska”.

Wkład własny i majątek spółki

Każdy z partnerów spółki zobowiązany jest do włożenia swojego wkładu własnego. Takim wkładem może być prawo własności nieruchomości, czy rzeczy ruchomych przeniesione na spółkę, prawo własności praw rzeczowych, lub świadczenie pracy (lub usług). Możliwe jest wniesienie, jako wkład własny jedynie swojej pracy, lub świadczenia usług przez wszystkich partnerów. W takiej sytuacji spółka rozpoczyna swe działanie bez żadnego majątku początkowego.

Prawo do prowadzenia spółki partnerskiej, o ile nie zostało wyszczególnione inaczej w umowie, przysługuje każdemu partnerowi na równych zasadach. Również podział ewentualnych zysków partnerzy mogą wyodrębnić w umowie według uznania, lecz jeśli tego nie zrobią, to udział partnerów w zyskach jest równy niezależnie od poniesionego wkładu własnego.

Warto również zaznaczyć, że prowadzenia spółki partnerzy nie mogą przekazać osobie trzeciej, niewchodzącej w skład spółki. Spółka partnerska, jako jedyna ze spółek osobowych pozwala jednak na prowadzenie działalności poprzez zarząd, na podobnych zasadach, co w spółce z o. o. Oznacza to, że de facto w skład zarządu mogą wchodzić osoby nie będące partnerami w spółce.

Odpowiedzialność

Odpowiedzialność w spółce partnerskiej ogranicza się w zasadzie do obszaru działania konkretnego partnera. Oznacza to, że partner nie ponosi odpowiedzialności za tak zwany błąd w sztuce popełniony przez innego partnera spółki. Oznacza to również, że każdy z partnerów odpowiada za pracowników sobie podwładnych.

Podatki

Spółka partnerska jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Poza tym nie jest ona płatnikiem podatku dochodowego. Oznacza to, że podatek dochodowy płaci każdy z partnerów indywidualnie według skali podatkowej, lub według podatku liniowego 19%.

Do momentu osiągnięcia progu przychodu określonego w ustawie, a wynoszącego 2 miliony euro, spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów. W momencie, kiedy ów próg zostanie osiągnięty, spółka zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości.

Sebastian

Leave a Comment