Przejdź do treści
Wczytuję...

Spółka komandytowa należy do rodziny spółek osobowych. Jest więc to spółka prawa handlowego, której działalność opiera się na osobistej więzi między jej wspólnikami. W jej przypadku przynajmniej jeden ze wspólników odpowiada w sposób nieograniczony swoim majątkiem za zobowiązania spółki (nazywa się go komplementariuszem), a przynajmniej jeden odpowiada w sposób ograniczony tzw. kwotą komandytową i nazywa się go komandytariuszem.

Krótka lekcja historii

Za początki spółki komandytowej można uznać XI wiek. Wówczas powstała w średniowiecznych Włoszech umowa zwana accomandritaria. Polegała ona na tym, iż jedna ze stron zaopatrywała statek handlowy we wszelkiego rodzaju dobra, podczas gdy druga ze stron zobowiązywała się do zarządzania tymi dobrami w celu uzyskania zysku. Zyskiem obie strony dzieliły się według umowy.

Z czasem umowy takie zaczęto podpisywać nie tylko na morskich szlakach handlowych, ale i lądowych. Początkowo były one regulowane jedynie prawem zwyczajowym, lecz z czasem dokonywano znaczących kodyfikacji spółki komandytowej.

Dla kogo?

Spółka komandytowa wydaje się być idealnym rozwiązaniem dla ludzi, którzy posiadają aktywa, lecz nie mają czasu, czy też wiedzy, by je pomnożyć. Mogą oni zainwestować pieniądze w spółkę, którą zarządzał będzie ktoś inny, ryzykując w przypadku niepowodzenia „jedynie” utratą włożonego kapitału. Taka osoba zostaje komandytariuszem.

Spółka komandytowa jest również wielką szansą dla kogoś z pomysłem, wiedzą i umiejętnościami, lecz nieposiadającego pieniędzy. Taka osoba będzie zarządzać kapitałem obcym, odpowiadając za rezultaty całym swym majątkiem. Zostanie ona komplementariuszem.

Jak ją założyć?

By powstała spółka komandytowa potrzeba spełnić dwa warunki. Pierwszy z nich to zawarcie umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komplementariuszem, a drugi komandytariuszem. Drugim natomiast jest zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Po rejestracji należy złożyć dane uzupełniające, czyli wypełnić formularz NIP-8. Znajdują się w nim takie informacje, jak dane kontaktowe, miejsca prowadzenia działalności, numery kont bankowych, czy przewidywana liczba pracowników.

Umowa

Zawarcie umowy spółki następuje w formie aktu notarialnego i wszelkie zmiany w niej również dokonywane muszą być z zachowaniem tejże formy. Dokument powinien zawierać nazwę firmy i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, oraz sumę komandytową.

Każdy ze wspólników musi wnieść jakiś wkład do spółki, jednak nie musi to być wkład finansowy. Mogą to być nieruchomości, przedmioty, jak meble, czy sprzęt komputerowy. Mogą to być również wartości intelektualne, jak odbyte szkolenia.

Ważnym zapisem jest suma komandytowa, która definiuje granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, określoną kwotowo. Jeżeli w spółce występuje więcej, niż jeden komandytariusz, to dla każdego z nich jest ona ustalana oddzielnie. Suma komandytowa jest rodzajem gwarancji zarówno dla wierzycieli spółki, którzy mogą w jej granicach dochodzić zaspokojenia zobowiązań spółki z majątku komandytariusza, ale i dla samych komandytariuszy, który odpowiada swym majątkiem jedynie w jej granicach.

Nazwa spółki

Ważnym aspektem jest nazwa spółki. Zawiera ona nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza wraz z dopiskiem „sp. k.”, lub „spółka komandytowa”. Istotne jest, aby w nazwie firmy spółki nie znalazło się nazwisko komandytariusza, gdyż w takiej sytuacji zniesiona zostanie dla niego granica sumy komandytowej, co de facto sprowadzi go do roli komplementariusza.

Prowadzenie spółki

Do prowadzenia spółki niezbędne jest podejmowanie decyzji. Decyzyjność w przypadku spółki komandytowej należy do wszystkich komplementariuszy, chyba, że w umowie napisano inaczej. Również drogą uchwały można to zmienić. Wspólnicy mogą na przykład przekazać prawo i obowiązek zarządzania spółką tylko jednemu, lub kilku z komplementariuszy.

Rzadko stosowaną możliwością jest również przekazanie prawa i obowiązku prowadzenia spółki komandytariuszom. Jeśli wspólnicy tak uchwalą, możliwe jest również pozbawienie tego prawa i obowiązku komplementariuszy.

Podział zysków

Istnieje duża dowolność w podziale zysków. Wspólnicy mogą umówić się na podział według własnego uznania. Należy jednak wyszczególnić podział zysków w umowie spółki. Jeśli w umowie nie zapisano inaczej udział w zyskach każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładu własnego, a udział komandytariuszy jest wprost proporcjonalny do wniesionego przez niego rzeczywistego wkładu.

Podatki

Od 21 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest obłożona podatkiem dochodowym od osób prawnych CIT. Podatnik CIT jest obowiązany do zapłaty 19% podatku dochodowego, jednak w przypadku, kiedy spółka zostanie uznana za tak zwanego „małego podatnika” (roczne przychody spółki wyniosą poniżej 2 milionów euro) stawka ta wyniesie 9%.

Oprócz tego każdy ze wspólników jest obowiązany do zapłaty podatku od wypłaconego zysku. Formę opodatkowania każdy wspólnik może wybrać indywidualnie i niezależnie od pozostałych.

Warto również zaznaczyć, że spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, czyli musi prowadzić księgi rachunkowe do państwowego wglądu.

Sebastian

Leave a Comment